影片主要讲述了苏灿，纨绔子弟，喜武爱闹事，仇家不断。因其父不愿参与谋反朝廷而被陷害，全家被迫沦为乞丐，当苏灿知事实真相，为父报仇，父母也双双离世。从此尝尽人间冷暖，论文丐帮弟子，也悟出醉拳的故事。

抗日战争英雄程怀远与农村姑娘水妹子相爱，他答应要在解放战争结束后回来娶水妹子。可当他再次来到插水村时，瘟疫在此蔓延，血吸虫病折磨着这里的乡亲们。程怀远任用李宋唐，组织血防队。为了发明新药，程怀远以身试