影片以侯彦西饰演的补习班老师为首，带领顽皮的学生巫建和、邱以太等人经历懵懂的青春期，去年获得1千5百万元辅导金；全片系因4年前，曾任蓝正龙补习班导师的导演陈俊志猝逝，他决定当导演拍片纪念恩师，担任监制

一个厌世新鲜人意外进入监狱成为管理员，同时监狱也有一群迫不得已在此工作的伙伴，每天面临各种光怪陆离的遭遇。