三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，

庚子年，恰逢天象“四星合一”，预示改朝换代之征兆。曹操（周润发 饰）的部属、尤其他的公子曹丕（邱心志 饰），希望借此良机推献帝禅位、曹操登基；同时反对曹操的势力，也加紧了行动，无人知晓四星合一之时，.